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购买和出售资产累计计算案例集合

信披一点通2018-11-08 14:34:51

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旧文温习:《投资者调研接待流程详述(附相关模板)》(点击蓝字看原文)

最近有小伙伴问关于购买和出售资产的累计计算,到底是各算各的还是一起算?

先说答案:一起算!没有是否有相关性的要求,胡子眉毛一把抓即可。

构成重大资产重组的情况时要求标的具有相关性,另外如果是同时购买、出售资产的情况是各算各的。

法规很简单,无外乎就是《股票上市规则》:

构成重组的相关要求在《上市公司重大资产重组管理办法》里面:


光看法条没有感觉,我们来看案例!

1、同向:买买买达到上市规则披露标准

没有找到股东大会的标准,参考2018年2月2日,《广州弘亚数控机械股份有限公司关于全资子公司收购意大利Masterwood S.p.A.公司股权的公告》:

2、同向:买买买构成重大资产重组

2017年8月10日,《中文在线:中德证券有限责任公司关于公司本次资产重组前12个月内购买、出售资产的核查意见》

3、同向:卖卖卖达到股东大会标准

这里举个反例,2017年6月12日,《关于对西藏旅游股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》:

4、同向:卖卖卖达到重大资产重组标准

2017年10月14日,《玉龙股份:中信建投证券股份有限公司关于江苏玉龙钢管股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

5、反向:购买+出售,不同时不相关

这里放一条深交所咨询易的内容,案例的话真的好难找:

也就是说不是同一次交易的,连续12个月内要累计计算,不管是购买还是出售,都一起累加就好了。

找了一个案例,供参考哈:

再看公告具体内容,可以发现本次出售和购买的交易对方也不是同一家:

这条写的时候还是有好多歧义的,比如有人说出售和购买还是各自累计各自的,在这里确实没有找到太多的案例来佐证,也许这种情况的确实不多,或者说涉及到购买和出售的本身就是比较重大的事项,单次可能就自我解决了,没有达到累计的情况。这块如果谁有更好的解释的,希望能够在留言处说明理由吧。谢谢~

6、反向:判断是否构成重组时同一次交易不累加

上市公司同时购买、出售资产的,应当分别计算购买、出售资产的相关比例,并以二者中比例较高者为准。

2016年6月30日,《风神股份购买、出售资产暨关联交易公告(修订稿)》:

7、反向:判断是否构成重组时要求标的有相关性

2018年2月6日,《沃施股份:关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》

需要进一步说明的是:关于这块证监会还专门出了一个文——《证券期货法律适用意见第11号——《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见》,大体的意思如下:

1、上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。

2、在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内,股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的,应当累计计算。在计算相应指标时,应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。

3、已按照重组办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围,但构成借壳交易的需要纳入。

4、对于达到借壳上市标准的:

(1)执行累计首次原则,即按照上市公司控制权发生变更之日起,上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额(含上市公司控制权变更的同时,上市公司向收购人购买资产的交易行为),占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的。

(2)执行预期合并原则,即收购人申报重大资产重组方案时,如存在同业竞争和非正常关联交易,则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案,涉及未来向上市公司注入资产的,也将合并计算。

好了,最后再附上《上交所第二期上市公司信息披露监管问答(2017年6月16日)》关于购买和出售资产的几点注意事项,供大家参考:

只要上市公司资产购买和出售行为达到上市规则规定的五项指标之一,就需履行相应内部决策程序并及时进行信息披露。在指标的具体适用时,有以下几个注意事项:

1、“资产购买和出售”并不包括与日常经营相关的资产购买或者出售行为。例如,日常经营中的购买原材料或销售商品等,一般不纳入计算范围(关联交易除外)。

2、按上述财务指标计算相应比例时,其分母应为公司合并报表最近一期经审计的总资产、净资产、最近一个会计年度经审计的营业收入、净利润等财务数据,其中对于净资产和净利润均指归属于母公司的净资产和净利润。

3、在计算相应比例时,如果交易标的为股权,并且相关购买和出售行为会导致上市公司合并报表范围发生变更,分子应该以该交易标的公司全部资产总额和营业收入等相应财务数据为准。

4、从决策程序来看,对于仅达到披露标准的资产购买和出售行为,上市规则并未规定应履行的内部决策程序,公司章程应当就此作出明确安排;但对于达到股东大会审议标准的交易行为,公司应按照规定,在董事会审议通过后,及时提交股东大会审议。

5、累计计算。公司应当对相同交易类别下标的相关的资产出售和购买行为,连续12个月累计计算,分别适用披露和决策标准。只有已履行股东大会相关义务的,才可以“清零”,不再纳入累计计算的范围。

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